Юристы MARKOV GROUP обладают значительным опытом в сопровождении сделок по слиянию и поглощению (M&A) для частных компаний, международных совместных предприятий и компаний с государственным участием.

Партнеры компании и ведущие юристы консультируют и ведут проекты, относящиеся к венчурному финансированию инвестиционных проектов, сопровождению коммерческих контрактов, а также другие корпоративные сделки.

Имея богатый опыт в IT секторе, мы также представляем интересы клиентов из других сфер бизнеса, например, фармацевтика, строительство, хранение и реализация нефтепродуктов, банковский сектор.

Наши юристы постоянно совершенствуются, опираясь на многолетний опыт работы в различных странах и правовых традициях, всегда придерживаются высоких стандартов работы в каждом вопросе и в каждом проекте, в которых мы участвуем. Тем не менее, наша деятельность не лишена креативности и творческого подхода, которые зачастую помогают быстрее и с легкостью решить достаточно сложные юридические задачи клиента.



Наши услуги в этом направлении включают полностью или в части:

1. Проведение правовой проверки (экспертизы) компании или активов
2. Разработка плана мероприятий по минимизации рисков, выявленных в ходе проверок
3. Участие в качестве консультанта в переговорах сторон в отношении результатов проверок, переговорах по согласованию условий сделки и в ходе ее исполнения и закрытия
4. Анализ представленной структуры сделки на предмет выявления и минимизации юридических и налоговых рисков по сделке
5. Подготовка полного пакета проектов юридически обязывающих документов по сделке
6. Разработка проекта устава компании, корпоративного договора/соглашения о реализации прав участников/акционеров
7. Участие в качестве консультанта в заседаниях органов управления, комитетов при органах управления при рассмотрении вопросов, связанных с согласованием сделки
8. Проверка планируемой сделки на предмет необходимости получения предварительного согласия, одобрения антимонопольного органа на ее совершение
9. Актуализация и подтверждение на момент закрытия сделки данных/выводов, касающихся компании или активов, полученных/сделанных в рамках юридической проверки
10. Сопровождение закрытия сделки
11. Предоставление письменных и устных консультаций по вопросам структурирования и реализации сделки, применения законодательства.

M&A в переводе с английского означает "слияния и поглощения" ("mergers and acquisitions"), слияние компаний друг с другом или поглощение более мелких компаний, конкурентов.

Основные направления M&A

1. Слияние компаний одной отрасли (например, две компании объединяются в одну, что приведет к некой экономии, сокращении затрат, дублировании функций, эффективное использование производства, в результате увеличение прибыли и стоимости акций и т.п.)
2. Слияние компаний одной отрасли, но специализирующихся в разных процессах (получен полный цикл производства, реализации продукта, контроль одной компании, отсутствие сбоев при реализации, в результате достижение лучших показателей и успеха компании, что приводит к увеличению роста стоимости акций)
3. Слияние компаний различных отраслей (диверсификация рисков)

Договор купли-продажи, что важно учесть?

Согласовать финансовые, налоговые и юридические вопросы, включая гарантии, механизм расчета корректировок цены сделки, обязательства по возмещению убытков (indemnity), формулировки по гарантиям и заверениям и т.д.

Какой минимальный пакет документов необходим для оформления сделки?

Собственно сам договор, доверенность, корпоративные одобрения, письма о раскрытии информации, отчеты о закрытии сделки и т.п.

Согласование сделок с антимонопольными органами

При осуществлении сделок определенного типа может понадобится согласование и одобрение в антимонопольных органах. Это, например, сделки по реорганизации в форме слияния и поглощения для коммерческих компаний при общей стоимости активов реорганизуемых компаний (групп) в сумме более 7 млрд. руб., а также некоторые виды сделок по приобретению акций, долей, имущества юридического лица.

Согласование не требуется, например, если компании входят в группу лиц, если документы по сделке такой группы представлялись в антимонопольный орган не позднее месяца до осуществления сделки и к ее завершению не изменились

Корпоративные конфликты - это конфликты между органами общества и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества.

Основой конфликтов может служить противоречия между интересами акционеров, акционеров и менеджмента, руководства компании, действия инвесторов за контроль над акционерным обществом.

Последствия?

1. нарушение законодательства, корпоративных, внутренних документов общества, прав акционера, группы акционеров
2. судебное преследование, предъявление претензий, исков к компании, органам управления компанией, по существу принимаемых ими решений
3. досрочное прекращение полномочий действующих органов управления
4. существенные изменения в составе акционеров

Возможно ли досудебное урегулирование конфликта?

Возможно, в рамках самого акционерного общества создать специальный орган по урегулированию корпоративных конфликтов, задачей которого будет проведение переговоров, поиск и принятие законного решения, отвечающего интересам компании.

Возможна ли судебная защита прав акционеров?

Акционеры имеют право на судебную защиту в случае нарушения их прав.
Акционер может обжаловать решения совета директоров, исполнительного органа путем предъявления иска о признании их действий недействительными.
В зависимости от доли владения акциями акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу, к управляющей организации о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).

Способы защиты прав акционеров

1. Судебная защита и возможность восстановления нарушенных прав и интересов с помощью суда
2. Обращение в соответствующие государственные органы исполнительной власти с заявлениями о пресечении нарушений и наложении административных штрафов, вынесении предписаний, проведении проверок
3. Возбуждение уголовного дела (возмещение убытков при злоупотреблении при выпуске ценных бумаг, преднамеренном банкротстве, фиктивных сделках и пр.)
4. Обращение в общественные, саморегулируемые организации, фонды

Недружественный захват бизнеса или рейдерство что это?

От английского «рейдер» (raider) —лицо, приобретающее акционерную компанию без согласия ее акционеров, работников, администрации, использующее в этих целях процедуру покупки на открытых торгах, агрессивно скупающее контрольный пакет акций.

Т.е., поглощение предприятия против воли его собственников, имеющих преимущественное положение в данном предприятии, и/или его руководителя.

Цель – нанесение ущерба, репетиционные риски, уничтожение бизнеса.

Средства защиты

1. Четко выстроить структуру бизнеса и выбрать форму деятельности компании, владеющей наиболее ценными активами (закрытые общества, перевод активов на физическое лицо)

2. Продумывание стратегии разделения бизнеса на несколько субъектов с разделением функций и заключением между ними договоров

3. Продумывание стратегии контроля ведения реестра акционеров - передача регистратору или отдельному ответственному лицу внутри компании с возложением полномочий и определением ответственности

4. Выстраивание стратегии защиты активов компании, при которой активы не могут быть переданы, отчуждены путем обременения имущества

5. Встраивание стратегии – передача в иностранные юрисдикции активов, регистрация компаний за рубежом

6. Выработка эффективной модели охраны интеллектуальной собственности компании с проведением предварительной патентной аналитики и оценки возможности оспаривания прав, принудительного лицензирования, аннулирования прав на патенты, товарные знаки

7. Выработка стратегических законных мер ответных действий в отношении рейдеров, шантажистов и их бизнеса.